Выход из состава учредителей ооо в рб



Содержание страницы

Выход участника из состава участников ООО, ОДО. Внесение изменений в устав в связи с выходом участника из состава участников ООО, ОДО

Участник ООО, ОДО вправе в любое время выйти из этого общества путем подачи обществу письменного заявления о выходе. Очень важно правильно подготовить заявление о выходе из общества во избежание в будущем спорных ситуаций. Заявление не должно толковаться двояко. Содержание заявления должно однозначно выражать волю участника о его выходе из ООО (ОДО).

Моментом выхода является дата подачи (поступления) в общество заявления о выходе либо иная указанная в заявлении дата выхода (но не ранее даты подачи (поступления) заявления). Заявление о выходе из состава участников можно подать нарочным либо направить посредством почтовой связи заказным письмом с уведомлением с описью вложения. Рекомендуем сохранять свой экземпляр заявления с отметкой или квитанцию о направлении письма и уведомление о его доставке (или конверт с письмом в случае, если письмо не доставлено и вернулось). Эти документы могут в дальнейшем понадобиться в случае возникновения спорных ситуаций.

При выходе участника из общества доля этого участника переходит к обществу, и общество выплачивает вышедшему участнику стоимость части имущества этого общества, соответствующую доле этого участника в уставном фонде (если иное не предусмотрено уставом), а также часть прибыли, приходящуюся на его долю.

Причитающаяся выходящему участнику часть имущества общества или ее стоимость определяются по балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выхода, а причитающаяся ему часть прибыли – на момент расчета.

Выплаты выходящему участнику производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, в срок до двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе (если иное не предусмотрено уставом).

Заявление о выходе является основанием для внесения изменений в устав в части изменения состава участников общества и государственной регистрации таких изменений. Общество обязано зарегистрировать такие изменения в устав в двухмесячный срок.

Наша услуга «Внесение изменений в устав организации в связи с изменением состава участников путем выхода участника из состава участников организации «под ключ» включает следующие составляющие услуги:

1 этап: Сопровождение выхода участника
  • правовая экспертиза предоставленных Клиентом документов и сведений;
  • консультация по вопросу выхода участника из ООО, ОДО и внесения изменений в устав, в том числе по налогообложению при выходе участника из ООО, ОДО;
  • организация перевода документов иностранных участников и подготовка проектов доверенностей (при необходимости);
  • подготовка проекта заявления о выходе из состава участников;
  • организация направления в общество заявления о выходе из состава участников.
2 этап: Сопровождение внесения изменений в устав организации
  • организация перевода документов иностранных участников и подготовка проектов доверенностей (при необходимости);
  • подготовка проекта изменений в устав (новой редакции устава);
  • подготовка проекта протокола общего собрания участников о внесении изменений в устав организации;
  • подготовка проектов заявления и других документов, необходимых для государственной регистрации изменений в устав организации;
  • организация предоставления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений в устав организации.

Сопровождая выход участника и внесение изменений в устав Вашей компании, наша команда профессиональных юристов максимально защитит Ваши интересы, самостоятельно выполнит все необходимые действия, сведя Ваше присутствие в госорганах к необходимому минимуму и максимально сэкономив Ваше время.

Ознакомьтесь с нашими тарифами.

Услуги оказывает ООО «Юридическая компания ДЕ ЮРЕ КОНСАЛТ»

Юридические услуги Шамкин О.В.

В данной публикации приведена последовательность действий по выходу из состава участников ООО либо ОДО.

1. Подача письменного заявления о выходе участником

Для выхода из ООО (ОДО) участник ООО (ОДО) (далее — Общество) обязан письменно заявить Обществу о своем выходе, путем подачи письменного заявления о выходе.

С подачей заявления связано определение момента выхода участника из Общества. Моментом выхода считается дата подачи заявления о выходе или указанная в заявлении иная дата, но не ранее даты подачи заявления.

Подача заявления о выходе «задним числом» не допускается.

2. Определение момента расчета с выходящим участником

После выхода участника Общее собрание участников определяет момент расчета с выходящим участником (без его участия).

Моментом расчета с выходящим участником является дата выплаты этому участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников Общества, т.е. это дата, когда Общество должно осуществить момент фактического расчета с участником.

3. Выплата вышедшему участнику причитающихся сумм

Участнику при выходе из Общества причитается:

  • действительная стоимость доли участника;
  • часть прибыли, приходящееся на его долю.

Выплаты, причитающиеся участнику могут быть осуществлены двумя способами:

  • выплатой денежных средств;
  • выдачей имущества.

Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему участнику Общества производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год в котором он вышел из Общества, в срок, определенный общим собранием участников как момент расчета, но не позднее двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено уставом Общества.

Часть имущества, причитающаяся выходящему участнику определяется исходя из стоимости чистых активов, пропорционально его доле. Если чистые активы на момент выхода нулевые либо отрицательные – выходящий участник не имеет права на получение стоимости своей доли.

Размер чистых активов определяется на момент выхода (то есть момент подачи заявления либо указанную в нем дату) а причитающаяся участнику прибыль – на момент расчета (на дату, которая определена общим собранием участников как дата выплаты причитающихся участнику сумм).

Если в результате выплаты сумма чистых активов станет менее уставного фонда, Общество должно уменьшить свой уставный фонд до размера чистых активов.

4. Уплата налогов

С выплачиваемых сумм превышающих вклад выходящего участника в уставный фонд, Общество должно удержать и перечислить в бюджет подоходный налог.

Выходящее юридическое лицо – резидент самостоятельно уплачивает суммы налога.

При выходе юридического лица – нерезидента Обществом подлежат удержанию и уплате в бюджет соответствующие суммы налога на доходы иностранных организаций.

В аналогичном порядке осуществляется налогообложение при выдаче выходящему участнику имущества в натуре.

5. Распределение доли вышедшего участника

С момента выхода участника его доля переходит к Обществу.

Впоследствии общество в порядке, предусмотренном уставом, должно распределить эту долю между оставшимися участниками, в течение одного года после выхода участника, продать ее либо уменьшить уставный фонд на размер доли.

6. Внесение изменений в устав, связанных с выходом участника и последующим перераспределением долей

В течение двух месяцев с момента выхода участника Общество должно внести в устав изменения, связанные с изменением состава участников (выходом участника).

Если на момент внесения изменений доля вышедшего участника не распределена, она указывается в уставе, как принадлежащая обществу. В дальнейшем, после распределения доли между участниками либо ее продажи, в устав вносятся связанные с этим изменения.

Если Общество не выполняет обязанность по внесению изменений в устав, связанную с выходом участника, то вышедший участник вправе обратиться в хозяйственный суд с иском к Обществу, его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников.

Автор: Шамкин Олег Владимирович

Информация приведена по состоянию на 22.12.2012

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2018 году

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2018 года.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений;
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения;
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней);
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Как вывести учредителя из состава ООО по шагам

Первый шаг : Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества в 2018 году подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
  • Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юрадреса, кодов оквэд, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!.

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, 2 590 заверение заявления о выходе участника. В случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 090 руб. за доверенность.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • Копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
  • Заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

Четвертый шаг : Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовые документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Помощь в оформлении и регистрации изменений по выводу участника

Компания БУХпрофи осуществляет вывод участников из состава учредителей, стоимость услуги под ключ, включая услуги нотариуса составляет: 11 380 рублей. Выписка из ЕГРЮЛ для подготовки документов и нотариуса не требуется!

Выход из состава участников общества с ограниченной ответственностью

Согласно ст. 93 ГК Республики Беларусь участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Следовательно, право выйти из состава участников ООО является безусловным правом любого из участников, которое может быть реализовано им независимо от того, как к этому относятся остальные участники общества.

Участник ООО обязан письменно заявить обществу о выходе (ст. 103 Закона о хозяйственных обществах). Заявление о выходе адресуется самому обществу, а не другим участникам и наступление правовых последствий, а именно прекращение участия конкретного лица в конкретном ООО, связывается законодателем исключительно с самим фактом подачи заявления, из которого явно и однозначно следует волеизъявление на прекращение статуса участника общества.

Моментом выхода участника из ООО является дата подачи (поступления) в ООО заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

Заявление о выходе необходимо передать обществу таким образом, чтобы в последующем было возможно доказать как сам факт передачи такого заявления, так и дату передачи.

Согласно п. 32 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» от 31.10.2011 N 20 (далее – постановление № 20) заявление участника о его выходе из ООО считается поступившим в ООО и в случаях:

— отказа ООО от его получения, который документально зафиксирован;

— уклонения ООО от его получения, выраженного в неявке за получением такого заявления, направленного ООО в установленном порядке, о чем имеется сообщение органа связи;

— невручения такого заявления в связи с отсутствием ООО по юридическому адресу, последнему известному месту нахождения, о чем имеется сообщение органа связи.

Согласно п. 3 ст. 48 ГК Республики Беларусь изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Если в связи с изменением состава участников ООО не выполнило обязанность внесения изменения в устав, не представило его для государственной регистрации, то в такой ситуации (при отсутствии государственной регистрации своего выбытия) бывший участник для третьих лиц фактически остается учредителем общества. Единственным выходом для него является подача в суд иска о понуждении общества к осуществлению действий по внесению изменений в учредительные документы.

В силу ч. 4 ст. 103 Закона о хозяйственных обществах в случае выхода участника ООО доля этого участника переходит к обществу, а вышедшему участнику выплачивается стоимость части имущества этого общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено уставом ООО, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выходящего участника с оставшимися участниками ООО выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему участнику ООО производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел из этого общества, в срок до двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено уставом ООО (ч. 6 ст. 103 Закона о хозяйственных обществах).

Лучший помощник для составления документов в Беларуси

Отзывы наших клиентов

Заместитель директора по коммерческим вопросам

ЗАО «Голографическая индустрия» сотрудничает с юридической фирмой «Бориус Консалтинг» с начала 2018 года. В ходе нашей работы периодически возникает необходимость во взыскании просроченной дебиторской задолженности с контрагентов за поставленную продукцию.

Директор Бориус Консалтинг» Борис Михайлович Борцов всегда оказывает квалифицированную юридическую помощь и своевременную поддержку, консультации четкие и исчерпывающие, не оставляющие дополнительных вопросов.

Продолжение и оригинал отзыва в разделе «О нас и отзывы».

Наша компания обратилась в ООО «Бориус Консултинг» за сопровождением оформления стартапа в Беларуси. Стоит отметить, что весь комплекс услуг был осуществлен очень качественно и весьма оперативно. Про данных юристов можно сказать, что они одни из тех немногих, которые умеют прислушиваться к желаниям клиентов, а не мыслить правовыми шаблонами.

Продолжение и оригинал письма в разделе «О нас и отзывы».

Возникла срочная необходимость купли-продажи доли, отягченная спором с продавцом доли. Директор «Бориус Консалтинг» Борис Борцов помог быстро за два дня решить данную проблему, невзирая на выходные, и был в постоянном контакте. Мы остались довольными и рекомендуем другим клиентам обращаться за юридической помощью к «Бориус Консалтинг».

Продолжение и оригинал письма в разделе «О нас и отзывы».

Поделюсь своими впечатлениями. Ликвидируюсь, и надо было понять, что вообще делать и куда что нести, какие документы плюс работники не хотят уходить. Уже думала идти к юристам, так узнала цены — а они кусаются. Как четко все написано. Коротко, по делу и понятно. Прям открыла — и делай по пунктам. можно без юристов обойтись Спасибо за памятку, ребята, Вы — молодцы!

Обращалась к Борису Борцову по поводу классификации видов деятельности по ОКЭД, все очень доступно объяснил. Также искала информацию о пошаговой регистрации ип, единственный сайт где мне удалось найти. Так что большое спасибо Борису Борцову за предоставленную информацию.

Благодарю Бориса ,за компетентную помощь в вопросе: Как сделать запись в трудовой книжке, если фирма уже ликвидирована?

Оказалось все просто: обращайтесь в свой городской архив(если при ликвидации все документы были сданы), а если нет, обращайтесь в ФСЗН по месту жительства.

Более 200 документов
35 договоров
20 инструкций

Документы составлены юристами. Содержание полностью видно до оплаты.

Оставить комментарий

avatar
  Подписаться  
Уведомление о